海通证券有限责任公司（以下简称海通证券，独立财务顾问）受委托担任山东宏达矿业有限责任公司（以下简称上市公司、公司、宏达矿业；即山东华阳科技有限公司更名前）。山东华阳科技股份有限公司主业资产重组（具体参见2012年1月）独立财务顾问独立财务顾问经审核，结合上市公司2012年度报告，发布从中国证监会批准之日起至公司年报公布之日，对红大矿业持续监管情况的报告。2012年度EPORT（以下简称监管期间）（以下简称本报告）。
本报告所依据的文件、书面资料和业务数据由上市公司和有关重组方提供，向独立财务顾问保证为提交本报告而提供的所有文件和材料。真实、完整、准确，对真实、准确、完整负有全面、连带责任。独立财务顾问对本报告意见的真实性、准确性和完整性负责。
2012年10月31日，经中国证监会批准，批准山东华阳科技股份有限公司重大资产重组和淄博宏大矿业有限公司资产收购（证监会许可证2012×1418）。）上市公司的重大资产重组是由中国证监会批准的。
交易计划包括：（1）资产置换；（2）发行股票购买资产。上述交易是相互制约和并行的，构成了这次重大资产重组的组成部分。其中任何一项在获得所需批准之前(包括但不限于，经有关当事人的主管审批机关批准和有关政府部门批准)不生效。
华阳科技拥有淄博宏达矿业有限公司（以下简称淄博宏达）的全部资产和负债（包括或有负债），山东金顶矿业有限公司（以下简称金顶米）拥有经营资产和相关负债。宁）30%股权，山东东平市宏达矿业有限公司（以下简称东平市宏达矿业有限公司）。平红达）93.03%股权和潍坊市万宝路矿业有限公司（以下简称万宝路矿业）80%股权为等值资产置换，拟议的资产由淄博宏达或其指定的第三方承担。
上市公司收购了淄博宏达拥有的经营性资产及相关负债、金顶矿业30%股权、东平宏达93.03%股权、淄博宏达万宝路矿业80%股权，超过拟定资产价值之差，并收购了孙志良。山东金天地集团有限责任公司（以下简称金天地集团）和张志良。中国发行股票购买其持有的东平红大3.49%、1.74%和1.74%的股权，潍坊华为膨润土集团有限责任公司（以下简称华为膨润土）发行股票购买。它拥有万宝路矿业20%的所有权。
交易完成后，上市公司将拥有南金寨矿区、东赵口矿区、金顶矿30%股权、东平红大100%股权、万宝路矿100%股权等经营资产和相关负债。其主营业务将从农药化学品的生产和销售向铁矿精矿的开采、加工和销售转变。
根据《资产评估报告》第586号、第587号、第588号、第589号、《中瑞月华资产评估报告第2021号》、《中瑞月华资产评估报告第589号》、《中瑞月华资产评估报告第589号》、《中联亚洲资产评估报告》和《中瑞月华资产评估报告2012》、《中联亚洲资产评估报告》，建议资产预计价值262.23亿元，413.1万元，经有关各方同意和确认，注资资产总成交价为2623.14万元。其中，淄博宏达拥有的经营资产及相关负债的交易价格、金顶矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝路矿业100%股权的交易价格分别为13620444000元、77441.41万元、133.25亿879万元、100元。，3亿8691万5400元。
交易的基本日期是2011年3月31日。根据Lianda审计报告第1311号和第590号评估报告，拟议资产账面价值为27、3万3940和500元，评估值为3亿413万6200元，建议资产的交易价格为3亿413万6200元。IES同意并确认。
发行股票的价格是指在定价基准日之前的前20个交易日(即上市公司首次董事会审议重大资产重组公告日)内，公司每股9.50元的平均交易价格。股票发行定价基准日，上市公司有股息、股息、股份、资本公积金增加股本的，发行价格应当按照相应的比例调整。
发行总数为244134400，其中淄博宏达226261042股，孙志良4870863股，金天地集团2428453股，张华2428453股，华为膨润土8145589股。
上市公司与淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、华为膨润土签署的《重大资产重组交付确认书》规定，2012年10月31日为注资资产交付和浦项资产的基准日。将交付到位，将交付要注入的特定资产和要放置的资产。
对山东宏达矿业有限责任公司重大资产重组持续监督报告（2012）期间的损益作了安排。各方一致确认2012年11月30日为交货日。自该日起，淄博宏达享有与拟注资资产有关的一切权益，淄博宏达承担拟注资资产的风险及相关责任和义务，上市公司享有与拟注资资产有关的一切权利。利益和利益，并承担所有相关责任和义务。
根据《资产置换发行股份收购资产协议》和《补充协议》，重组完成后，淄博宏达拥有的经营资产及相关负债、金顶矿业30%股权、东平宏达100%股权和100%股权。万宝路矿业股份将注入上市公司，以促进淄博宏达的重组和交付。在重组过程中设立全资子公司，承担淄博宏达总部拥有的经营资产及相关负债等。她的资产，最终将新公司100%股权送交上市公司。
上市公司与淄博矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华为膨润土签署的《重大资产重组交付确认书》确认了注资资产的具体情况和有关安排。
为了实施重组，2012年10月18日，淄博宏达成立了淄博林子宏达矿业有限公司（以下简称林子宏达）的全资子公司，以货币资金和自身经营资产结构承担经营资产及相关业务。淄博宏达拥有的资产负债，并完成向林子红大交付的相关资产。
2012年11月20日，淄博宏达利用货币资金和拥有3块国有土地和13栋房屋的经营资产，向林子宏达增资（见下表）。增资后，林子红大的注册资本增加到1亿元。同时，完成了对林子宏达、林子宏达、林子宏达的土地使用权和房屋所有权的转让。
在淄博宏达总部拥有的经营性资产中，流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收账款、存货等。
除了上述以出资方式交付并转让给林子宏达的建筑物和房屋外，淄博宏达总部拥有的其他固定资产主要包括机械设备、电子设备、机动车等。埃利维，訾博红大已经把这些固定资产交给了Linzi Hongda.Da。
淄博宏达在其它资产中拥有自己的经营资产，包括建设项目、采矿（勘探）证、递延所得税资产，自交付之日起，淄博宏达已将这些资产交付给林子宏达。
淄博宏达铁矿石相关经营负债主要包括短期贷款、应付账款、应收账款、应付员工工资、其他应付账款。到交货期末，淄博宏达已将所有上述负债转入临淄宏达。
上述各项负债均已提前还清或取得有关债权人的同意书；非金融负债的同意书金额为507.79亿元，占非金融负债总额的97.41%。债权人。
对于少数尚未取得同意书的债权人，他们要求履行债务的直接对象可能是淄博宏达，而不是临淄宏达。在这方面，淄博宏达将代表相关债务人承担义务，然后从临淄宏达到淄博宏达。因此，上市公司的利益不会受到损失。
淄博宏达铁矿石相关企业资产相关资格主要包括安全生产许可证、取水许可证、排污许可证、炸药许可证等。许可证、取水许可证、爆炸物使用许可证、排污许可证由有关主管部门颁发。
根据《资产置换与发行资产收购股份协议》和《补充协议》，淄博宏达总部铁矿石资产相关人员将按照以下原则同时进入上市公司：淄博宏达赛特。为了便于重组和交付，淄博宏达成立了一家全资子公司，临淄宏达承担人员。
据訾博红大、林子红大出具的《关于安置资产相关人员的确认信》
为便于重组和交付，淄博宏达在2012年11月20日以临淄宏达的名义登记了金顶矿业30%的股权变更，并完成了工商变更登记手续。
到目前为止，淄博宏达已经向淄博宏达总部经营资产及相关负债资产注入了30%的股权，金顶矿业向临淄宏达注入了30%的股权，即淄博宏达总部经营资产及相关负债，金顶矿业注入了与临淄H相对应的30%的股权。农达100%股权。
2012年11月26日，淄博宏达以上市公司名义登记了林子宏达的100%股权变更，工商变更登记手续已经完成。
截至2012年11月27日，淄博宏达已将其东平宏达股份、孙志良、金天地集团和张中华的3.49%、1.74%和1.74%的股份转让给上市公司。淄博宏达已将80%的万宝路矿业股份和20%的万宝路矿业华为膨润土股份转让给上市公司。
截至目前，注资资产的交付手续和涉及股权转让的工商变更登记工作已经完成。
截至2012年11月27日，上市公司已获得淄博宏达总部经营资产及相关负债，金顶矿业30%股权，东平宏达100%股权，万宝路矿业100%股权。d按发行价每股9.50元计算的新注册资本（权益）合计为人民币244134400元。
根据《资产置换与发行资产收购股份协议》和《补充协议》，重组完成后，紫波宏达将按照规定接受华阳科技的所有资产、负债及相关人员。重组计划无偿转让给山东华阳农药化工集团有限责任公司（以下简称华阳集团）。同时，为了便于重组和交付，上市公司可以设立全资子公司，以资收购。使华阳科技公司在重组过程中的所有资产、负债及相关人员归属，并最终将新成立的公司100%的股权交付给相应的受让人。
上市公司与淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、华为膨润土签署的重大资产重组交付确认书，确认了拟定资产的具体情况和有关安排。
为了实施重组，华阳科技有限公司成立了华阳科技股份有限公司（以下简称信阳）的全资子公司，注册资本1000万元，承担公司全部资产、负债及相关人员。华阳科技有限公司于2012年10月18日成立。最终，信阳科技100%的所有权将转让给淄博宏达。以便完成拟交付的资产。
2012年11月26日，华阳科技以新华社的名义，登记了16项国有土地使用权（410482.30平方米）和13项房屋所有权（98235.73平方米）。
信阳持有变更宁国（2012）211号、212号、213号、214号、215号、216号、217号、218号、219号、220号、220号、第号号、第2号、第1号、第2号、第3号、国家土地使用权证书、宁夏住房权证520952, 520953, 520954、52095, 52095, 52096、52097, 520958, 520959房屋所有权证书。
除为实施重组而设立的新华阳外，华阳科技母公司长期股权投资包括宁阳天成化工有限公司25%的股权（注册资本140万元，已关闭）和西安华阳化工51%的股权。L科技有限公司（注册资本500万元；全面减值）。
目前，这两项长期股权投资已按照《重大资产重组交付确认书》的规定交付信阳，并最终退出上市公司，业务转移手续仍在办理之中。在《重大资产重组交付确认》中，对与两项长期股权投资有关的一切权益进行了说明。
山东宏达矿业有限责任公司（2012）关于继续监督重大资产重组的报告责任和义务已基本移交给信阳，不会影响重大资产重组交付的实施。
除上述国有土地使用权、房屋所有权外，华阳科技还有其他资产主要包括货币资金、应收账款、应收账款、预付账款、存货等。在华阳。
华阳科技负债的短期贷款已全部还清，应付票据100%已存入或清算。根据宁阳国家税务局磁耀分局和宁阳县地方税务局磁耀分局出具的证明税务局，所有与华阳科技有关的税务已于2012年11月20日前缴纳，没有拖欠税款。根据宁阳劳动和社会保障局出具的证明，华阳科技原始合同项下的所有义务，包括g支付给员工的工资已转入信阳。其他负债，包括应付账款、预收账款和其他应付账款，均已转入新华社。
华阳科技负债的短期贷款已全部还清，应付票据100%已存入或清算，收到债权人同意书的非金融负债为94218197.95元，占65.3元。2012年10月31日要求债权人同意函的非金融负债总额的6%。
根据华阳集团发行的承诺书，如果任何第三方就拟议中的资产向上市公司或淄博宏达提出任何索赔，华阳集团将立即出庭，包括但不限于尚未签发同意书的债权人。要求上市公司或者淄博宏达清偿债务（包括或有债务）的重组活动。上市公司或者淄博宏达实际承担损失或者责任后，有权要求华阳集团全额追偿。我时间，山东太阳实业有限公司（以下简称太阳实业）下达承诺：如果华阳集团未能履行或未能履行上述承诺，导致上市公司或淄博宏达实际承担任何损失或责任，太阳实业紫波宏达还承诺：如果华阳集团和太阳工业没有履行或未能履行上述承诺，导致上市公司实际上b.任何损失或责任，淄博
关于继续监督山东宏达矿业有限公司重大资产重组的报告（2012）宏达将立即提出清算和解决，以确保重组后的上市公司不会遭受任何损失。
根据《资产置换、发行股份收购资产协议》和《补充协议》以及2011年5月27日华阳科技大会审议批准的员工安置方案，重组完成后，华阳科技拟设资产管理机构，由华阳科技股份有限公司按照人民跟随资产的原则，设立全资电子上市公司。
根据华阳科技和新华阳关于资产收购相关人员安置的确认信，华阳科技重组相关人员与新华阳共同办理了劳动控制手续。与华阳科技、新华阳公司竞合，劳动合同的主体职工由华阳科技改为新华阳。新华享有和承担技术。
根据宁阳劳动和社会保障局出具的证明，有关人员同意，华阳科技公司原劳动合同所规定的一切权利和义务，由新华阳公司享有和承担；自签订劳动合同之日起，有关人员与新华社杨洁篪、新华社杨洁篪建立了劳动关系，前者与华阳科学技术公司建立了劳动关系。由于科技人员与劳动者之间在劳动合同和劳动关系中的权利和义务，科技人员不承担行政处罚或者不受行政处罚。
2012年11月26日，华阳科技已将信阳100%股权转让给淄博宏达，工商户变更登记手续已经完成。
根据《资产置换发行股份收购资产协议》和上市公司与淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、华为膨润土等签署的补充协议，被注入资产在盈利期内有利可图的，亏损归属，利润由上市公司享有。淄博宏达应当在审计机关确认亏损金额后30个工作日内对注资资产进行赔偿。如果被注入的资产在损益归属期间是有利可图的，将获得利润。
山东宏达矿业有限责任公司（2012）重大资产重组持续监管报告是上市公司和所有股东在重组后共同享有的。OT需要额外赔偿訾博红大的损失。
确认待注资资产在损益归属期间有利可图，利润归上市公司所有；拟注资资产在损益归属期间有亏损，上市公司不需要做广告。淄博宏达对此类损失的传统赔偿。
截至2012年11月27日，公司已完成对淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、华为膨润土的非公开发行，累计增加注册资本（股权）244134400元。人民币396234400元。
2012年12月5日，上市公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司签发的证券变更登记证书。Hongda、孙志亮、金田地集团、张中华和华为膨润土已经完成。
2012年11月28日，上市公司发布了山东省华阳科技有限公司重大资产重组资产转让事宜进展通知
2012年12月4日，上市公司发布了《山东省华阳科技股份有限公司重大资产重组主题资产转让进度通知》。
2012年12月7日，上市公司发布了山东省华阳科技有限公司重大资产置换与发行股份购买资产及相关交易实施报告
上市公司按照监管要求，及时、充分、有效地披露了本次重大资产重组中资产转让和股票上市的信息。
1。上市公司重大资产重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2。注资资产的交付、股份转让的工商变更登记手续已经办妥。相关手续是合法有效的。上市公司依法有效地获取了待注入资产。
三。华阳科技成立了一家全资子公司，承担华阳科技在改制过程中的全部资产、负债及相关人员。除宁阳天成化工有限公司25%股权和西安华阳化工技术有限公司51%股权外，华阳科技有限公司还经营国内外业务。《重大资产重组交付确认书》规定，与上述长期股权投资、责任和义务有关的一切权利、利益和利益都已基本转移至信阳，不会对上市公司产生不利影响。华阳科技把新华阳股份转让给了淄博宏达。
4。对訾博红大、孙志亮、金田地集团、张中华和华为膨润土私下发行的上市公司244134400股人民币普通股（A股）的证券登记手续已经完成。
5。变更上市公司董事会的程序是合法有效的，有关实际情况与以前披露的信息没有区别，有关协议和承诺已经履行或者正在履行；重组，没有上市公司资金和资产被实际控制人或者其他有关者占用的情况，也没有发行。上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况，没有风险和障碍。处理相关后续事宜。
根据《山东省华阳科技股份有限公司重大资产置换与发行股份收购资产及相关交易报告》，交易各方的承诺如下：
独立财务顾问将继续关注有关各方在山东宏达矿业有限公司重大资产重组（2012）中承诺的履行情况。
中联资产评估集团有限公司的资产评估报告(以下简称中联资产评估)显示，淄博宏达拥有经营资产及相关负债、金顶矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝路矿业100%股权。净利润预测总额分别为人民币605384万元、人民币115538万元、人民币175207万元、人民币26866077万元。税后净利润预测的TD现金流量法是按权益比率计算的。
根据上市公司与淄博宏达签署的盈利预测补偿协议，淄博宏达承诺，到2011、2012、2013、2014年当期末投入资产的累计净利润不得低于累计净利润。除非扣除经常性损益，否则资产评估报告中的资产到期末的拟合。预计2011年、2012年、2013年和2014年的净利润分别为人民币1184536万元、人民币1255338万元、人民币1753207万元和卢比。MB分别为26亿8660万7700元。四个财政年度净利润总额为6亿7493万5800元人民币。
在四个财政年度末，上市公司将聘请具有证券业务资格的认证会计师事务所，就当期末实际累计利润与累计利润之间的差额发表专项审计意见。ST在资产评估报告期末结束。
如果四个财政年度末扣除非经常性损益后的净利润未能达到淄博宏达当期末累计净利润的承诺，淄博宏达将通过股份回购来补偿淄博宏达。
经核实，根据中瑞月华公司发布的2019年和2020年利润预测审计报告，资产配置重组完成后，2011年归于母公司的实际净利润为2.420931亿元，净利润预测值为2.42931亿元。2011完成评估报告，完成率为204.38%。根据山东宏达矿业有限公司实现利润预测专项审计报告(中国瑞月华特考字{2013}1604号)，2012年重大资产重组的净利润为1.223.522亿元，评价报告编制。ET。
山东宏达矿业有限责任公司（2012年）重大资产重组持续监管报告净利润预测值（完成率为108.70%）差异不显著。
上市公司重大资产重组以2012年10月31日为资产交付基准日，于2012年12月5日完成。公司已成功地从农药、化工生产销售企业向以铁矿、铁粉加工、销售为主的企业转型。2012年，公司从人才、技术等方面采取了多种措施。管理、市场等方面保持稳定、健康、可持续发展。
1。针对铁精粉市场自2012年初以来的销售情况，为确保资金的回收和利润的实现，公司不断创新思路，完善营销网络，充分把握市场机遇，及时调整产品价格，着力提高销售服务水平，改变卖家的过去。市场心态，改变原有的等顾客买的被动销售观念，实施走出去，积极拓展新市场的积极销售策略；时间，更加注重产品质量、质量和服务的取胜，加强客户维护，积极拓展对外销售，实现产销平衡。
2。公司从科学管理出发，进一步推进精细化管理工作，努力挖掘降低消费的潜力，发现标准差异，不断提高基本管理水平，稳步提高重点生产技术指标。基础管理水平和矿山信息化水平稳步提高。在储量管理、计划管理、安全管理、生产管理、技术管理、人员及设备跟踪定位等方面，实现了先进的设备和技术、数字化的过程控制和智能化的安全管理。
三。万宝路矿业和东平矿业已按计划完成施工，顺利通过监察部门验收。取得了《安全生产许可证》并正式投入使用。截至2012年底，金顶矿业已完成52%计划投资200万吨的生产扩建工程。根据项目进度，预计2013年底建成投产。
4、加强安全环保主体责任，提高安全环保工作水平。公司加强矿山安全环保设施建设，加强职工安全技术培训。使安全管理工作规范化、制度化、科学化、规范化，最大限度地减少安全生产隐患；同时，通过改进组织，加强技术改造，提高生产效率。科技，建设绿色矿山，最大限度地减少环境污染。
营业利润的14984664.73.78619781973.8212328 71763.9282%属于母公司。
马兴亚先生是山东宏达矿业有限公司关于继续监督重大资产重组（2012）的报告中的董事会候选人。
为确保监事会的正常运作，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，于2012年12月14日召开职工代表大会选举卞春祥。公司监事。
2012年12月17日，上市公司召开了第三次临时股东大会，选举李世明、孙志涛、马星亚为公司董事。同日，上市公司董事会第十五次会议召开，公司内部分工。上级经理进行了调整和分配。同时，对董事会专门委员会的成员进行了调整。
上市公司进一步加强内部管理，规范公司治理。2013年3月6日，公司公布了一系列内部管理文件，如关联交易决策管理系统等。
2013年3月22日，公司于2013召开股东大会第一次临时会议，审议并通过公司章程的修改、公司治理制度的修改和其他议案。
2013年4月16日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议并通过了监事会2012年度工作报告、公司2012年度报告、财务报表和利润分配计划等法案。第五届董事会召开第十七次会议，审议并通过2012年董事会工作和关联方交易的年度报告。
经查阅，独立财务顾问认为：根据公司法、证券法和中国证监会相关法律法规的要求，上市公司不断完善公司治理结构，调整和补充。公司董事、监事、高级管理人员和公司治理结构符合现代企业制度和中国证监会。符合有关法律、法规和公司管理制度，公平保护公司和所有投资者的合法权益。
经核实后，交易各方严格按照重组计划履行职责和义务，实际实施计划与公布的重组计划无显著差异。独立财务顾问未发现可能影响上市公司和承诺人履行承诺的其他情况，交易各方将继续按照重组计划履行职责和义务。山东宏达矿业有限责任公司重大资产重组持续监管（2012）
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